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Reitmans (Canada) Limitée annonce ses résultats du semestre terminé le 2 août 2008

4 septembre 2008
11:02

    MONTREAL, le 4 sept. /CNW Telbec/ - Le chiffre d'affaires pour le
semestre terminé le 2 août 2008 a baissé de 0,9 % pour se chiffrer à
517 820 000 $ contre 522 637 000 $ pour le premier semestre terminé le
4 août 2007. Le chiffre d'affaires des magasins comparables a diminué de 4,7 %
en raison d'un environnement difficile dans le secteur du commerce de détail
caractérisé par des conditions météorologiques inhabituelles, une diminution
de l'achalandage et une baisse du niveau de confiance des consommateurs. Le
bénéfice d'exploitation avant l'amortissement (BAIIA(1)) de la période a
augmenté de 9,1 % pour s'établir à 103 319 000 $ comparativement à
94 691 000 $ l'an dernier. Un dollar canadien plus fort et une gestion des
stocks plus serrée ont favorisé les marges d'exploitation. Une hausse de la
charge d'amortissement découlant du nombre plus élevé de magasins en
exploitation et une baisse du revenu de placement ont nui au bénéfice avant
les impôts. Le bénéfice net a augmenté de 6,7 % pour s'établir à 53 821 000 $
comparativement à 50 461 000 $, alors que le bénéfice par action dilué s'est
accru de 8,6 % pour atteindre 0,76 $ par action, contre 0,70 $ par action l'an
dernier. La société comptait 970 magasins en exploitation à la fin de la
période à l'étude par rapport à 935 magasins à la même période à l'exercice
précédent.
    Le chiffre d'affaires pour le deuxième trimestre terminé le 2 août 2008 a
diminué de 0,8 % pour se chiffrer à 289 502 000 $ contre 291 942 000 $ pour le
deuxième trimestre terminé le 4 août 2007. Le chiffre d'affaires des magasins
comparables pour la période de 13 semaines a diminué de 4,5 %. Le bénéfice
d'exploitation avant l'amortissement (BAIIA(1)) de la période a augmenté de
6,7 % pour s'établir à 63 982 000 $ contre 59 941 000 $ l'an dernier. Le
bénéfice net et le bénéfice par action dilué se sont établis à 35 385 000 $ ou
0,50 $ par action, contre 32 077 000 $ ou 0,44 $ par action pour la même
période à l'exercice précédent.
    La société a adopté rétrospectivement au premier trimestre de l'exercice
2009, sans retraitement des chiffres des périodes précédentes, la nouvelle
norme comptable publiée par l'Institut Canadien des Comptables Agréés portant
sur la comptabilisation du coût des stocks (chapitre 3031, "Stocks").
L'adoption de cette nouvelle norme a donné lieu à une hausse du bénéfice
d'exploitation de 2 746 000 $ pour le trimestre terminé le 2 août 2008. Au
cours du premier trimestre du présent exercice, l'adoption de cette nouvelle
norme avait entraîné une baisse de 2 721 000 $ du bénéfice d'exploitation;
l'incidence nette de ce changement de convention comptable pour le premier
semestre de l'exercice en cours s'est traduite par une augmentation de
25 000 $ du bénéfice d'exploitation.
    En raison de l'environnement difficile dans lequel le secteur du commerce
de détail continue d'évoluer, le chiffre d'affaires pour le mois d'août
(quatre semaines terminées le 30 août 2008) a augmenté de 0,7 %, alors que le
chiffre d'affaires des magasins comparables a diminué de 2,3 %.
    Au cours du deuxième trimestre, la société a ouvert 10 nouveaux magasins,
soit 4 Reitmans, 2 RW & CO., 2 Thyme Maternité, 1 Penningtons et 1 Addition
Elle, et elle en a fermé 4. Par conséquent, au 2 août 2008, la société
comptait 970 magasins en exploitation, soit 377 Reitmans, 164 Smart Set,
57 RW & CO., 75 Thyme Maternité, 14 Cassis, 163 Penningtons et
120 Addition Elle. Au cours de l'exercice, selon les prévisions, 21 magasins
seront ouverts, 20 seront rénovés et 6 seront fermés.
    A la réunion du conseil d'administration tenue le 4 septembre 2008, un
dividende trimestriel en espèces (constituant les dividendes admissibles) de
0,18 $ par action a été déclaré pour la totalité des actions de catégorie A
sans droit de vote et des actions ordinaires en circulation de la société; le
dividende est payable le 30 octobre 2008 aux actionnaires inscrits le
16 octobre 2008.

    Les états financiers sont joints aux présentes.

    Montréal, le 4 septembre 2008

    Jeremy H. Reitman, Président

    Tél. : 514-385-2630

    Site Web de la société : www.reitmans.ca

    A l'exception des déclarations de fait, lesquelles sont vérifiables
indépendamment à la date ci-contre, toutes les déclarations contenues dans ce
communiqué sont prospectives. Toutes les déclarations, formulées d'après les
attentes actuelles de la direction, comportent de nombreux risques et
incertitudes, connus ou non, un nombre important desquels sont hors du
contrôle de la société. Parmi les risques connus, citons, sans limitation :
l'impact de la conjoncture économique en général, la conjoncture générale de
l'industrie de vente au détail, la saisonnalité, les conditions
météorologiques et les autres risques qui sont inclus dans les documents
publics de la société. En conséquence, les résultats réels peuvent s'avérer
considérablement différents des résultats prévus contenus dans les
déclarations prospectives. Les lecteurs sont avisés de ne pas accorder une
confiance exagérée aux déclarations prospectives ci-incluses. Ces déclarations
décrivent seulement la situation au jour où elles ont été exprimées et la
société nie toutes intentions ou obligations de mettre à jour ou de revoir de
telles déclarations à la suite de quelques événements ou circonstances que ce
soit.

    (1) Le présent communiqué de presse contient des références à certaines
    mesures non conformes aux PCGR, notamment le bénéfice d'exploitation
    avant l'amortissement et le BAIIA, qui se définissent comme le bénéfice
    avant les intérêts, les impôts, l'amortissement et les revenus de
    placement. La société est d'avis que ces mesures fournissent des
    renseignements importants sur son rendement ainsi que sur ses résultats
    d'exploitation. Toutefois, les lecteurs sont avisés que de telles mesures
    non conformes aux PCGR n'ont pas de définition normalisée aux termes des
    PCGR et peuvent ne pas être comparables à des mesures semblables
    présentées par d'autres sociétés. Par conséquent, elles ne devraient pas
    être considérées isolément.


    ETATS CONSOLIDES DES RESULTATS (non vérifié)

                                 Pour les six mois     Pour les trois mois
                                      terminés les            terminés les
    (en milliers, sauf les      2 août      4 août      2 août      4 août
     montants par action)         2008        2007        2008        2007

    Chiffre d'affaires         517 820 $   522 637 $   289 502 $   291 942 $
    Coût des marchandises
     vendues, frais de vente
     et frais généraux et
     administratifs (note 2)   414 501     427 946     225 520     232 001
                              ----------  ----------  ----------  -----------
                               103 319      94 691      63 982      59 941
    Amortissement               28 782      23 838      14 817      12 140
                              ----------  ----------  ----------  -----------
    Bénéfice d'exploitation
     avant les éléments
     ci-dessous                 74 537      70 853      49 165      47 801

    Revenu de placement
     (note 8)                    4 257       7 049       2 066       2 729
    Intérêts sur la dette à
     long terme                    469         504         232         250
                              ----------  ----------  ----------  -----------
    Bénéfice avant les impôts
     sur le bénéfice            78 325      77 398      50 999      50 280

    Impôts sur le bénéfice
      Exigibles                 25 859      29 837      16 862      20 190
      Futurs                    (1 355)     (3 817)     (1 248)     (2 450)
                              ----------  ----------  ----------  -----------
                                24 504      26 020      15 614      17 740
      Avis de nouvelles
       cotisations d'impôts
       du Québec - exigibles         -         917           -         463
                              ----------  ----------  ----------  -----------
                                24 504      26 937      15 614      18 203
                              ----------  ----------  ----------  -----------
    Bénéfice net                53 821 $    50 461 $    35 385 $    32 077 $
                              ----------  ----------  ----------  -----------
                              ----------  ----------  ----------  -----------

    Bénéfice par action
      De base                     0,76 $      0,71 $      0,50 $      0,45 $
      Dilué                       0,76        0,70        0,50        0,44


    Les notes afférentes aux états financiers consolidés font partie
    intégrante de ces états.


    ETATS CONSOLIDES DES FLUX DE TRESORERIE (non vérifié)

                                 Pour les six mois     Pour les trois mois
                                      terminés les            terminés les
                                2 août      4 août      2 août      4 août
    (en milliers)                 2008        2007        2008        2007


    FLUX DE TRESORERIE LIES
     AUX ACTIVITES
     D'EXPLOITATION
      Bénéfice net              53 821 $    50 461 $    35 385 $    32 077 $
      Ajustements au titre
       de ce qui suit :
        Amortissement           28 782      23 838      14 817      12 140
        Impôts futurs           (1 355)     (3 817)     (1 248)     (2 450)
        Rémunération à base
         d'actions                 369         524         195         268
        Amortissement des
         crédits reportés au
         titre des contrats
         de location            (2 562)     (2 230)     (1 283)     (1 146)
        Crédits reportés au
         titre des contrats
         de location             3 636       3 090       1 742       1 738
        Cotisations à un
         régime de retraite       (179)          -         (89)          -
        Charge de retraite         820         800         410         400
        Gain sur la vente de
         titres négociables          -      (2 006)          -         (10)
        Perte de change non
         réalisée                  225          97         480          41
        Variations des
         éléments hors
         caisse du fonds
         de roulement liés
         aux activités
         d'exploitation        (40 466)    (37 693)      4 447      17 975
                              ----------  ----------  ----------  -----------
                                43 091      33 064      54 856      61 033

    FLUX DE TRESORERIE LIES
     AUX ACTIVITES
     D'INVESTISSEMENT
      Produit de la vente de
       titres négociables            -      11 596           -         534
      Acquisition
       d'immobilisations       (26 883)    (39 143)    (13 809)    (20 919)
                              ----------  ----------  ----------  -----------
                               (26 883)    (27 547)    (13 809)    (20 385)

    FLUX DE TRESORERIE LIES
     AUX ACTIVITES DE
     FINANCEMENT
      Dividendes versés        (25 485)    (22 832)    (12 720)    (11 420)
      Rachat d'actions de
       catégorie A sans droit
       de vote aux fins
       d'annulation             (4 073)          -      (4 073)          -
      Remboursement de la
       dette à long terme         (564)       (530)       (284)       (267)
      Produit tiré de
       l'émission de
       capital-actions             178       1 322          54          72
                              ----------  ----------  ----------  -----------
                               (29 944)    (22 040)    (17 023)    (11 615)

    INCIDENCE DES OPERATIONS
     DE CHANGE SUR LA TRE-
     SORERIE ET LES EQUIVA-
     LENTS DE TRESORERIE          (225)        (97)       (480)        (41)

    AUGMENTATION (DIMINUTION)
     NETTE DE LA TRESORERIE
     ET DES EQUIVALENTS DE
     TRESORERIE                (13 961)    (16 620)     23 544      28 992

    TRESORERIE ET EQUIVALENTS
     DE TRESORERIE AU DEBUT
     DE LA PERIODE             214 301     188 491     176 796     142 879
                              ----------  ----------  ----------  -----------

    TRESORERIE ET EQUIVALENTS
     DE TRESORERIE A LA FIN
     DE LA PERIODE             200 340 $   171 871 $   200 340 $   171 871 $
                              ----------  ----------  ----------  -----------
                              ----------  ----------  ----------  -----------

    Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie (note 8)

    La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des soldes
    d'encaisse auprès de banques et des placements dans des dépôts à court
    terme.

    Les notes afférentes aux états financiers consolidés font partie
    intégrante de ces états.


    BILANS CONSOLIDES (non vérifié)
                                                                Vérifié au
                                            2 août      4 août   2 février
    (en milliers)                             2008        2007        2008

    ACTIF
    ACTIF A COURT TERME
      Trésorerie et équivalents de
       trésorerie (note 8)                 200 340 $   171 871 $   214 301 $
      Titres négociables (note 8)           30 543      42 721      30 053
      Débiteurs                              3 536       3 337       3 546
      Impôts sur le bénéfice à recouvrer        45           -           -
      Stocks de marchandises (note 2)       73 512      72 911      52 441
      Charges payées d'avance               26 812      24 775      22 847
      Impôts futurs                            420       3 666       1 772
                                          ----------  ----------  -----------
        Total de l'actif à court terme     335 208     319 281     324 960

    IMMOBILISATIONS                        246 297     239 955     247 963

    ECARTS D'ACQUISITION                    42 426      42 426      42 426

    IMPOTS FUTURS                            7 230       5 058       5 611
                                          ----------  ----------  -----------

                                           631 161 $   606 720 $   620 960 $
                                          ----------  ----------  -----------
                                          ----------  ----------  -----------
    PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
    PASSIF A COURT TERME
      Créditeurs et charges à payer         63 848 $    72 864 $    69 189 $
      Impôts sur le bénéfice exigibles           -      27 309      16 546
      Impôts futurs                              -       1 802         761
      Tranche de la dette à long terme
       échéant à moins de un an (note 6)     1 182       1 110       1 146
                                          ----------  ----------  -----------
        Total du passif à court terme       65 030     103 085      87 642

    CREDITS REPORTES AU TITRE DES
     CONTRATS DE LOCATION                   22 540      21 718      21 466

    DETTE A LONG TERME (note 6)             13 351      14 533      13 951

    IMPOTS FUTURS                                -           -         261

    PASSIF AU TITRE DES PRESTATIONS
     CONSTITUEES                             3 162       2 095       2 521

    CAPITAUX PROPRES
      Capital-actions                       23 892      22 981      23 777
      Surplus d'apport                       4 326       3 771       4 001
      Bénéfices non répartis (note 2)      499 469     438 842     468 374
      Cumul des autres éléments du
       résultat étendu                        (609)       (305)     (1 033)
                                          ----------  ----------  -----------
                                           498 860     438 537     467 341
                                          ----------  ----------  -----------
      Total des capitaux propres           527 078     465 289     495 119
                                          ----------  ----------  -----------
                                           631 161 $   606 720 $   620 960 $
                                          ----------  ----------  -----------
                                          ----------  ----------  -----------

    Les notes afférentes aux états financiers consolidés font partie
    intégrante de ces états.


    ETATS CONSOLIDES DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (non vérifié)

                                 Pour les six mois     Pour les trois mois
                                      terminés les            terminés les
                                2 août      4 août      2 août      4 août
    (en milliers)                 2008        2007        2008        2007

    CAPITAL-ACTIONS
    Solde au début de
     la période                 23 777 $    21 323 $    23 932 $    22 866 $
      Contrepartie en espèces
       à l'exercice d'options
       sur actions                 178       1 322          54          72
      Valeur attribuée
       créditée au
       capital-actions par
       suite de l'exercice
       d'options sur actions        44         336          13          43
      Annulation d'actions
       aux termes du
       programme de rachat
       d'actions                  (107)          -        (107)          -
                              ----------  ----------  ----------  -----------

    Solde à la fin de
     la période                 23 892      22 981      23 892      22 981
                              ----------  ----------  ----------  -----------

    SURPLUS D'APPORT
    Solde au début de la
     période                     4 001       3 583       4 144       3 546
      Coûts de rémunération
       liés aux options sur
       actions                     369         524         195         268
      Valeur attribuée
       créditée au capital-
       actions par suite de
       l'exercice d'options
       sur actions                 (44)       (336)        (13)        (43)
                              ----------  ----------  ----------  -----------
    Solde à la fin de la
     période                     4 326       3 771       4 326       3 771
                              ----------  ----------  ----------  -----------

    BENEFICES NON REPARTIS
    Solde au début de la
     période                   468 374     411 213     480 770     418 185
      Ajustement apporté au
       solde d'ouverture en
       raison de l'adoption
       d'une nouvelle norme
       comptable (déduction
       faite des impôts de
       3 121 $) (note 2)         6 725           -           -           -
      Bénéfice net              53 821      50 461      35 385      32 077
      Dividendes               (25 485)    (22 832)    (12 720)    (11 420)
      Prime au rachat
       d'actions de
       catégorie A sans
       droit de vote            (3 966)          -      (3 966)          -
                              ----------  ----------  ----------  -----------
    Solde à la fin de la
     période                   499 469     438 842     499 469     438 842
                              ----------  ----------  ----------  -----------

    CUMUL DES AUTRES ELEMENTS
     DU RESULTAT ETENDU
    Solde au début de la
     période                    (1 033)          -        (597)        (81)
      Ajustement apporté au
       solde d'ouverture en
       raison de l'adoption
       des nouvelles conven-
       tions comptables
       portant sur les
       instruments financiers
       (déduction faite des
       impôts de 523 $)              -       2 883           -           -
      Gain net non réalisé
       (perte nette non
       réalisée) sur les
       actifs financiers
       disponibles à la vente
       survenu(e) au cours de
       la période (déduction
       faite des impôts de
       66 $ pour les six mois
       et de (4)$ pour les
       trois mois terminés le
       2 août 2008; 250 $
       pour les six mois et
       11 $ pour les trois
       mois terminés le
       4 août 2007)                424      (1 451)        (12)       (206)
      Ajustement au titre du
       reclassement des gains
       nets compris dans le
       bénéfice net
       (déduction faite des
       impôts de 331 $)              -      (1 737)          -         (18)
                              ----------  ----------  ----------  -----------
    Solde à la fin de la
     période (1)                  (609)       (305)       (609)       (305)
                              ----------  ----------  ----------  -----------
    Total des capitaux
     propres                   527 078 $   465 289 $   527 078 $   465 289 $
                              ----------  ----------  ----------  -----------
                              ----------  ----------  ----------  -----------

    (1) Les placements financiers disponibles à la vente constituent le seul
        élément du cumul des autres éléments du résultat étendu.

    Les notes afférentes aux états financiers consolidés font partie
    intégrante de ces états.


    ETATS CONSOLIDES DU RESULTAT ETENDU (non vérifié)

                                 Pour les six mois     Pour les trois mois
                                      terminés les            terminés les
                                2 août      4 août      2 août      4 août
    (en milliers)                 2008        2007        2008        2007

    Bénéfice net                53 821 $    50 461 $    35 385 $    32 077 $
    Autres éléments du
     résultat étendu
      Gain net non réalisé
       (perte nette non
       réalisée) sur les
       actifs financiers
       disponibles à la vente
       survenu(e) au cours de
       la période (déduction
       faite des impôts de
       66 $ pour les six mois
       et de (4)$ pour les
       trois mois terminés le
       2 août 2008; 250 $
       pour les six mois et
       11 $ pour les trois
       mois terminés le
       4 août 2007)                424      (1 451)        (12)       (206)
      Ajustement au titre du
       reclassement des gains
       nets compris dans le
       bénéfice net (déduction
       faite des impôts de
       331 $ pour les six mois
       et 19 $ pour les trois
       mois terminés le
       4 août 2007)                  -      (1 737)          -         (18)
                              ----------  ----------  ----------  -----------
                                   424      (3 188)        (12)       (224)
                              ----------  ----------  ----------  -----------

    Résultat étendu             54 245 $    47 273 $    35 373 $    31 853 $
                              ----------  ----------  ----------  -----------
                              ----------  ----------  ----------  -----------

    Les notes afférentes aux états financiers consolidés font partie
    intégrante de ces états.


    NOTES AFFERENTES AUX ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES
    CONSOLIDES (non vérifié)
    (tous les montants sont en milliers, sauf les montants par action)


    1. PRESENTATION DE L'INFORMATION

    Les présents états financiers intermédiaires consolidés non vérifiés (les
"états financiers") ont été préparés conformément aux principes comptables
généralement reconnus du Canada en ce qui concerne l'information financière
intermédiaire et ils comprennent tous les ajustements habituels et récurrents
nécessaires à la juste présentation des états financiers. Par conséquent, ils
ne contiennent pas toutes les informations et les notes exigées selon les
principes comptables généralement reconnus du Canada en matière de
présentation des états financiers annuels. Les présents états financiers
doivent être lus à la lumière des plus récents états financiers annuels pour
la période de 52 semaines terminée le 2 février 2008. La société a appliqué
les mêmes conventions comptables dans la préparation des états financiers que
celles mentionnées à la note 4 afférente aux états financiers consolidés
annuels de la société dans son rapport annuel de 2008, sauf pour ce qui est
décrit ci-dessous à la note 2 intitulée "Adoption d'une nouvelle norme
comptable".
    Les activités de la société sont de nature saisonnière et, en raison de
l'étendue géographique couverte par les magasins de la société ainsi que de la
diversité des produits qu'elle offre, les résultats d'exploitation de la
société subissent des fluctuations trimestrielles. En raison du caractère
saisonnier des activités, le rendement de la société pour les 13 semaines
terminées le 2 août 2008 n'est pas nécessairement représentatif de son
rendement pour le reste de l'exercice.
    Aucun montant dans les notes ci-jointes n'a fait l'objet d'une
vérification, à moins d'indication contraire.

    2. ADOPTION D'UNE NOUVELLE NORME COMPTABLE

    En juin 2007, l'ICCA a publié le chapitre 3031, "Stocks", qui remplace le
chapitre 3030 et harmonise les normes canadiennes portant sur les stocks avec
les normes internationales d'information financière ("IFRS"). Ce chapitre
apporte des modifications à l'évaluation des stocks et fournit des indications
plus détaillées sur la détermination du coût, y compris sur l'imputation des
frais généraux; il réduit le nombre de méthodes permises pour la détermination
du coût; il exige l'application de tests de dépréciation; et il élargit les
obligations d'information de manière à accroître la transparence. Ce chapitre
s'applique aux états financiers intermédiaires et annuels des exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2008. La société a adopté cette norme au
premier trimestre de l'exercice 2009 de façon rétrospective, sans retraitement
des données des périodes précédentes.
    Les stocks de marchandises sont évalués au coût, déterminé principalement
selon une moyenne qui fait intervenir la méthode de l'inventaire au prix de
détail, ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est moins élevée. Les
coûts comprennent le coût d'acquisition, les coûts de transport directement
engagés pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent
et certains coûts du centre de distribution liés aux stocks. La société estime
la valeur nette de réalisation comme étant le montant auquel les stocks
devraient être vendus compte tenu des variations des prix de détail
attribuables au caractère saisonnier. Les stocks sont dépréciés à la valeur
nette de réalisation lorsqu'il n'est pas prévu que le coût des stocks sera
recouvré en raison de la baisse des prix de vente. Les ajustements de
transition découlant de la mise en oeuvre du chapitre 3031 ont été
constatés dans le solde d'ouverture des bénéfices non répartis du premier
trimestre de l'exercice 2009 et les chiffres des périodes précédentes n'ont
pas été retraités. Au moment de la mise en oeuvre de ces exigences, une
hausse de 9 846 $ du solde d'ouverture des stocks, une hausse de 3 121 $ des
impôts exigibles et une hausse de 6 725 $ du solde d'ouverture des bénéfices
non répartis ont été constatées au bilan consolidé du fait de l'application de
cette nouvelle norme. Le coût des stocks constaté comme une charge et inclus
dans le coût des marchandises vendues, frais de vente et frais généraux et
administratifs pour les six mois terminés le 2 août 2008 s'est établi à
164 948 $. Au cours du trimestre, la société a constaté 3 170 $ au titre de la
dépréciation des stocks en raison du fait que la valeur nette de réalisation
était inférieure au coût, et aucune dépréciation des stocks constatée au cours
des exercices précédents n'a été contrepassée. L'incidence rétrospective sur
le bénéfice net pour les six mois terminés le 2 août 2008 s'est traduite par
une baisse de 17 $.

    3. PRISES DE POSITION RECENTES EN COMPTABILITE

    Chapitre 3064 du Manuel de l'ICCA - Ecarts d'acquisition et actifs
    incorporels

    En février 2008, l'ICCA a publié le chapitre 3064 du Manuel, "Ecarts
d'acquisition et actifs incorporels", qui remplace le chapitre 3062, "Ecarts
d'acquisition et autres actifs incorporels", et modifie le chapitre 1000,
"Fondements conceptuels des états financiers". Ce nouveau chapitre établit des
normes de comptabilisation, d'évaluation, de présentation et d'information
applicables aux écarts d'acquisition et aux actifs incorporels après leur
constatation initiale. Les normes visant les écarts d'acquisition demeurent
telles qu'elles étaient dans l'ancien chapitre 3062. Cette nouvelle norme
s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008. La société a
examiné ce nouveau chapitre et a conclu que son adoption n'aura aucune
incidence sur ses états financiers consolidés.

    Normes internationales d'information financière

    Le Conseil des normes comptables du Canada a confirmé que les entreprises
à but lucratif ayant une obligation publique de rendre des comptes seront
tenues d'utiliser les IFRS. Les IFRS remplaceront les PCGR du Canada existants
pour ces entreprises. Les nouvelles normes s'appliqueront aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2011. Les sociétés seront tenues de fournir
des informations correspondantes selon les IFRS pour l'exercice précédent. La
société appliquera cette norme à compter du premier trimestre de l'exercice se
terminant le 28 janvier 2012, et elle évalue actuellement quelle sera
l'incidence de l'adoption de ces normes sur ses états financiers consolidés.
La société s'attend à ce que la transition aux IFRS ait une incidence sur la
divulgation de l'information financière, les processus administratifs et les
systèmes d'information. La société évalue actuellement l'incidence de la
transition aux IFRS et continuera d'investir dans la formation et les
ressources tout au long de la période de transition afin d'assurer une
conversion en temps opportun.


    4. CAPITAL-ACTIONS

    La société a autorisé un nombre illimité d'actions de catégorie A sans
droit de vote.
    Le tableau suivant présente un sommaire des actions de catégorie A sans
droit de vote en circulation :


                        Pour les six mois   Pour les trois mois    Vérifié
                             terminés les          terminés les         au
                        2 août     4 août     2 août     4 août  2 février
                          2008       2007       2008       2007       2008

    Solde au début de
     la période         57 473     57 817     57 491     57 925     57 817
    Actions émises à
     l'exercice
     d'options sur
     actions                30        118         12         10        217
    Actions rachetées
     aux termes d'une
     offre publique
     de rachat            (275)         -       (275)         -       (561)
                       ---------  ---------  ---------  ---------  ----------
    Solde à la fin de
     la période         57 228     57 935     57 228     57 935     57 473
                       ---------  ---------  ---------  ---------  ----------
                       ---------  ---------  ---------  ---------  ----------

    La société a autorisé un nombre illimité d'actions ordinaires. Au 2 août
2008, 13 440 actions ordinaires étaient émises (13 440 au 4 août 2007 et
13 440 au 2 février 2008) et elles comportaient une valeur attribuée de 482 $
(482 $ au 4 août 2007 et 482 $ au 2 février 2008).


    5. REMUNERATION A BASE D'ACTIONS

    La société offre un régime d'options d'achat d'actions qui est décrit à la
note 10 c) afférente aux états financiers consolidés paraissant dans le
rapport annuel de 2008. Au cours du trimestre terminé le 2 août 2008, dix
mille options ont été attribuées et aucune option n'a été annulée.
    Le coût de rémunération lié aux attributions d'options sur actions
effectuées au cours du trimestre a été calculé en fonction de la juste valeur
à l'aide des hypothèses suivantes :

    Durée prévue des options                                    4,1 années
    Taux d'intérêt sans risque                                      3,55 %
    Volatilité prévue du cours des actions                         31,54 %
    Taux moyen de rendement des actions                             3,94 %
    Juste valeur moyenne pondérée des options attribuées            3,76 $


    6. DETTE A LONG TERME

                                                                Vérifié au
                                            2 août      4 août   2 février
                                              2008        2007        2008
    Emprunt hypothécaire portant intérêt
     à un taux de 6,40 %, remboursable
     en versements mensuels de capital
     et d'intérêts de 172 $, venant à
     échéance en novembre 2017 et
     garanti par le centre de
     distribution de la société.            14 533 $    15 643 $    15 097 $
    Moins la tranche à moins de un an        1 182       1 110       1 146
                                          ----------  ----------  -----------
                                            13 351 $    14 533 $    13 951 $
                                          ----------  ----------  -----------
                                          ----------  ----------  -----------


    7. BENEFICE PAR ACTION

    Le nombre d'actions utilisé dans le calcul du bénéfice par action se
présente comme suit :

                                 Pour les six mois     Pour les trois mois
                                      terminés les            terminés les
                                2 août      4 août      2 août      4 août
                                  2008        2007        2008        2007

    Nombre moyen pondéré
     d'actions utilisé pour
     calculer le bénéfice de
     base par action            70 871      71 327      70 825      71 370
    Effet dilutif des options
     en cours                      376         769         353         781
                              ----------  ----------  ----------  -----------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions utilisé pour
     calculer le bénéfice
     dilué par action           71 247      72 096      71 178      72 151
                              ----------  ----------  ----------  -----------
                              ----------  ----------  ----------  -----------

    Au 2 août 2008, 223 options sur actions (néant en 2007) ont été exclues du
calcul du bénéfice dilué par action, celles-ci étant réputées avoir un effet
antidilutif, du fait que les prix d'exercice étaient supérieurs au cours moyen
des actions durant le trimestre.


    8. INFORMATION SUPPLEMENTAIRE

                                             Vérifié
                                                  au
                        2 août     4 août  2 février
                          2008       2007       2008

    Soldes bancaires
     (découverts)       (3 851)$    3 447 $    2 474 $
    Dépôts à court
     terme portant
     intérêt à 3,0 %
     (4,5 % au 4 août
     2007; 4,0 % au
     2 février 2008)   204 191    168 424    211 827
                      ---------- ---------- ----------
    Trésorerie et
     équivalents de
     trésorerie        200 340 $  171 871 $  214 301 $
                      ---------- ---------- ----------
                      ---------- ---------- ----------
    Titres
     négociables
      Juste valeur      30 543 $   42 721 $   30 053 $
      Coût              31 249     43 084     31 249

    Opérations sans
     effet sur la
     trésorerie
      Acquisitions
       d'immobilisa-
       tions compri-
       ses dans les
       créditeurs        1 562 $    1 320 $    1 329 $


                        Pour les six mois   Pour les trois mois    Vérifié
                             terminés les          terminés les         au
                        2 août     4 août     2 août     4 août  2 février
                          2008       2007       2008       2007       2008
    Sommes en espèces
     versées au cours
     de la période au
     titre de ce qui
     suit :
      Impôts sur le
       bénéfice         45 584 $   46 279 $   15 217 $   14 166 $   73 305 $
      Intérêts             475        552        236        252      1 045

    Revenu de
     placement
      Actifs
       financiers
       disponibles
       à la vente
        Intérêts
         créditeurs         22 $       40 $       11 $       21 $       62 $
        Dividendes         823      1 247        404        562      2 398
        Gain réalisé
         sur une
         cession             -      2 006          -         10        474

      Actifs finan-
       ciers détenus
       à des fins de
       transaction
      Intérêts
       créditeurs        3 412      3 756      1 651      2 136      8 194
                      ---------- ---------- ---------- ---------- -----------
                         4 257 $    7 049 $    2 066 $    2 729 $   11 128 $
                      ---------- ---------- ---------- ---------- -----------

                      ---------- ---------- ---------- ---------- -----------


    9. INSTRUMENTS FINANCIERS

    Les principaux instruments financiers de la société se composent de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que de titres négociables.
Les instruments financiers qui sont exposés à des concentrations de risque de
crédit consistent essentiellement en des équivalents de trésorerie. La société
a recours à ses liquidités pour financer la construction et les rénovations
continues de magasins de même que ses besoins en fonds de roulement. La
société réduit ses risques de crédit en investissant son encaisse disponible
dans des billets de dépôt au porteur auprès de banques et dans des dépôts à
terme dans les principales banques à charte canadiennes. La société surveille
de près le risque auquel l'exposent ses placements de fonds liquides à court
terme. Les titres négociables consistent surtout en des actions privilégiées
de sociétés ouvertes canadiennes. La société réduit progressivement le volume
de son portefeuille de placements et gère davantage son encaisse sur une base
à court terme.
    Au 2 février 2008, la société a adopté par anticipation les exigences du
chapitre 3862 du Manuel de l'ICCA, "Instruments financiers - informations à
fournir", qui s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2007.
Ce nouveau chapitre exige qu'une entité fournisse des informations permettant
aux utilisateurs de ses états financiers d'évaluer l'importance des
instruments financiers au regard de la situation et de la performance
financières d'une entité, la nature et l'ampleur des risques découlant des
instruments financiers auxquels l'entité est exposée ainsi que la manière dont
l'entité gère ces risques. Les informations relatives à l'exposition aux
risques, en particulier aux risques de crédit, de liquidité, de change, de
taux d'intérêt et de marché figurent dans le rapport annuel de la société pour
l'exercice terminé le 2 février 2008 et aucun changement important n'est
survenu en ce qui a trait à l'exposition au risque de la société au premier
semestre de l'exercice 2009.



    RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS
    D'EXPLOITATION POUR LA PERIODE TERMINEE LE 2 AOUT 2008

    Le présent rapport de gestion sur la situation financière et les résultats
d'exploitation (le "rapport de gestion") de Reitmans (Canada) Limitée
("Reitmans" ou la "société") doit être lu à la lumière des états financiers
non vérifiés pour la période terminée le 2 août 2008 et les états financiers
vérifiés consolidés de Reitmans pour l'exercice terminé le 2 février 2008
ainsi que des notes y afférentes qui sont disponibles sur le site
www.sedar.com. Le présent rapport de gestion est daté du 4 septembre 2008.
    Tous les renseignements financiers contenus dans le présent rapport de
gestion et dans les états financiers consolidés de Reitmans ont été dressés
conformément aux principes comptables généralement reconnus ("PCGR") du
Canada, à l'exception de certains renseignements désignés à titre de mesures
financières non conformes aux PCGR, dont il sera question plus loin. Sauf
indication contraire, tous les montants qui figurent dans le présent rapport
sont libellés en dollars CA. Les états financiers consolidés et le présent
rapport de gestion ont été examinés par le comité de vérification de Reitmans
et ont reçu l'approbation du conseil d'administration de la société le
4 septembre 2008.
    Des renseignements supplémentaires sur Reitmans, notamment la notice
annuelle 2008 de la société, sont disponibles sur le site Web de la société à
www.reitmans.ca ou sur le site de SEDAR à www.sedar.com.

    DECLARATIONS PROSPECTIVES

    A l'exception des déclarations de fait, lesquelles sont vérifiables
indépendamment à la date ci-contre, toutes les déclarations contenues dans le
présent rapport sont prospectives. Toutes les déclarations, formulées d'après
les attentes actuelles de la direction, comportent de nombreux risques et
incertitudes, connus ou non, un nombre important desquels sont indépendants de
la volonté de la société. Parmi ces risques, citons, sans limitation :
l'impact de la conjoncture économique en général, la conjoncture générale de
l'industrie de vente au détail, la saisonnalité, les conditions
météorologiques et les autres risques qui sont inclus dans les documents
publics de la société. En conséquence, les résultats réels futurs peuvent
s'avérer considérablement différents des résultats prévus contenus dans les
déclarations prospectives. Les lecteurs sont avisés de ne pas accorder une
confiance exagérée aux déclarations prospectives ci-incluses. Ces déclarations
traitent seulement de la situation au jour où elles ont été exprimées et la
société n'a aucune obligation et désavoue toute intention de mettre à jour ou
de revoir de telles déclarations à la suite d'un quelconque événement,
circonstance ou autre, sauf dans la mesure où les lois en valeurs mobilières
qui s'appliquent ne l'y obligent.

    MESURES FINANCIERES NON CONFORMES AUX PCGR

    Le présent rapport de gestion contient des références à certaines mesures
financières non conformes aux PCGR, notamment le bénéfice d'exploitation avant
amortissement, qui se définit comme le bénéfice avant les intérêts, les
impôts, l'amortissement et le revenu de placement, de même que le bénéfice net
ajusté et le bénéfice par action ajusté, lesquels sont définis à la page 5. La
société est d'avis que ces mesures fournissent des renseignements importants
sur son rendement ainsi que sur ses résultats d'exploitation. Toutefois, les
lecteurs sont avisés que de telles mesures financières non conformes aux PCGR
n'ont pas de définition normalisée aux termes des PCGR et peuvent ne pas être
comparables à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Par
conséquent, elles ne devraient pas être considérées isolément.

    APERCU DE LA SOCIETE

    Reitmans est un détaillant canadien spécialisé dans les vêtements pour
dames. La société détient sept bannières, Reitmans, Smart Set, RW & CO.,
Thyme Maternité, Penningtons, Addition Elle et Cassis. Chaque bannière vise un
créneau précis du marché de détail et possède un programme de marketing qui
lui est propre, de même qu'un site Web distinct. Ainsi, la société peut
continuer d'améliorer ses marques et d'assurer une fidélisation accrue de sa
clientèle. La société a plusieurs concurrents dans chacun de ces divers
créneaux, y compris des chaînes de magasins spécialisées locales, régionales
et nationales, des grands magasins ainsi que des concurrents étrangers. La
société exploite des magasins partout au Canada, dans les galeries marchandes,
les centres commerciaux linéaires et les mégacentres commerciaux de même que
sur les grandes artères commerciales. La société veille au développement
constant de tous ses secteurs d'activité en investissant dans les magasins, la
technologie et son personnel. La société poursuit sa croissance en continuant
d'offrir aux consommateurs canadiens des vêtements et des accessoires de mode
à prix abordables offrant le meilleur rapport qualité-prix.
    La société s'est lancée dans le commerce électronique de marchandises pour
ses bannières taille plus et, en novembre 2007, elle a mis sur pied un site
Web de commerce électronique pour ces bannières. La société est encouragée par
l'accueil favorable que la clientèle d'utilisateurs réserve au site et elle
prévoit que cette initiative lui permettra d'augmenter son chiffre d'affaires
tout en procurant à sa clientèle tous les avantages que confère le magasinage
en ligne.

    RESULTATS D'EXPLOITATION CONSOLIDES DU SEMESTRE TERMINE LE 2 AOUT 2008
    (le "premier semestre de l'exercice") ET COMPARAISON AVEC LES RESULTATS
    D'EXPLOITATION CONSOLIDES DU SEMESTRE TERMINE LE 4 AOUT 2007
    (le "premier semestre de l'exercice 2008")

    Le chiffre d'affaires au premier semestre de l'exercice a diminué de 0,9 %
pour se chiffrer à 517 820 000 $, contre 522 637 000 $ au premier semestre de
l'exercice 2008. Le chiffre d'affaires des magasins comparables a diminué de
4,7 %. La faiblesse continue de l'économie américaine et les hausses marquées
du prix de certains produits de base au Canada, notamment le pétrole et le
gaz, ont continué de se répercuter sur la confiance des consommateurs et ont
donné lieu à une baisse de l'affluence dans les galeries marchandes, les
mégacentres commerciaux et les magasins situés sur des artères commerciales,
les consommateurs ayant réduit leurs dépenses en vêtements. Plus
particulièrement, les conditions météorologiques défavorables, atteignant
presque des records historiques de chute de neige jusqu'au printemps dans le
centre et l'est du Canada, ont contribué à un ralentissement de la demande de
marchandises printanières puisque les consommateurs ont reporté leurs achats.
Les conditions météorologiques défavorables se sont maintenues à l'échelle du
Canada au cours des mois de mai, de juin et de juillet; les précipitations ont
été plus élevées que la moyenne, et les températures, sous la normale. Ces
conditions ont eu des répercussions sur les habitudes d'achat des
consommateurs; ceux-ci ont en effet reporté leurs achats, situation qui a fait
en sorte que la société a dû intensifier ses activités promotionnelles afin de
gérer les niveaux de stocks.
    Au premier semestre de l'exercice, le bénéfice d'exploitation avant
amortissement a augmenté de 9,1 % pour s'établir à 103 319 000 $,
comparativement à 94 691 000 $ au premier semestre de l'exercice 2008. La
société a adopté une nouvelle norme comptable (tel qu'il est expliqué à la
section "Adoption d'une nouvelle norme comptable" paraissant plus loin) sur la
comptabilisation du coût des stocks, et l'adoption de cette norme n'a eu
aucune incidence importante sur le bénéfice d'exploitation avant amortissement
pour l'exercice à ce jour. En dépit d'un environnement très concurrentiel
favorisant les promotions, la marge brute de la société s'est améliorée. La
marge brute s'est améliorée de 326 points de base compte non tenu d'une
réduction de 178 points de base découlant de la prise en compte des coûts de
transport et de certains coûts du centre de distribution. La force du dollar
canadien a continué d'avoir une incidence favorable sur la marge brute au
cours du semestre. Les prix au comptant relativement à 1,00 $ US au premier
semestre de l'exercice ont varié entre un plafond de 1,03 $ CA et un plancher
de 0,97 $ CA (respectivement, 1,19 $ et 1,03 $, au premier semestre de
l'exercice 2008). La société a continué à mettre l'accent sur la gestion de
ses stocks tout en s'assurant que les consommateurs bénéficient d'une large
gamme de marchandises à la mode et de qualité. Malgré le ralentissement de la
demande des consommateurs au premier semestre de l'exercice, en raison duquel
toutes les bannières ont eu davantage recours au démarcage pour écouler leurs
marchandises, l'amélioration de la marge brute a contribué de manière
considérable à celle du bénéfice d'exploitation avant amortissement.
    La charge d'amortissement au premier semestre de l'exercice s'est élevée à
28 782 000 $, contre 23 838 000 $ pendant la période correspondante de
l'exercice précédent. Cette hausse reflète l'accroissement des activités de
construction et de rénovation de magasins menées par la société. Elle comprend
également un montant de 2 074 000 $ de radiations à la suite de la fermeture
et des activités de rénovation de magasins, comparativement à un montant de
996 000 $ pendant la période correspondante de l'exercice précédent.
    Le revenu de placement au premier semestre de l'exercice a diminué de 39,6
%, pour s'établir à 4 257 000 $, comparativement à 7 049 000 $ pendant la
période correspondante de l'exercice précédent. Le revenu de dividendes au
premier semestre de l'exercice s'est élevé à 823 000 $, comparativement à
1 247 000 $ au premier semestre de l'exercice 2008, alors que le montant net
des gains en capital au premier semestre de l'exercice a été nul,
comparativement à 2 006 000 $ pendant la période correspondante de l'exercice
précédent. Les intérêts créditeurs ont diminué au premier semestre de
l'exercice, s'établissant à 3 434 000 $, contre 3 796 000 $ au premier
semestre de l'exercice 2008, en raison de la baisse des taux d'intérêt. La
société a maintenu des soldes d'encaisse plus élevés tout en continuant de
réduire la taille de son portefeuille de placements et de gérer l'encaisse en
résultant sur une base à court terme.
    Les intérêts débiteurs sur la dette à long terme ont diminué pour
atteindre 469 000 $ au premier semestre de l'exercice, alors qu'ils se sont
établis à 504 000 $ au premier semestre de l'exercice 2008. Cette baisse
reflète le remboursement continu de l'emprunt hypothécaire visant le centre de
distribution de la société.
    Les impôts sur le bénéfice à payer au premier semestre de l'exercice se
sont élevés à 24 504 000 $, pour un taux d'imposition effectif de 31,3 %. Au
premier semestre de l'exercice précédent, les impôts sur le bénéfice à payer
se sont élevés à 26 937 000 $, et le taux d'imposition effectif était de
34,8 %. Cette baisse des impôts sur le bénéfice est attribuable à une
réduction du taux d'imposition de base fédéral ainsi qu'à la comptabilisation,
à l'exercice précédent, d'impôts sur le bénéfice à payer liés aux avis de
nouvelles cotisations d'impôts avec effet rétroactif émis en rapport avec le
projet de loi 15 adopté par l'Assemblée nationale du Québec.
    Au premier semestre de l'exercice, le bénéfice net a augmenté de 6,7 %
pour se chiffrer à 53 821 000 $ (bénéfice dilué par action de 0,76 $),
comparativement à 50 461 000 $ (bénéfice dilué par action de 0,70 $) au
premier semestre de l'exercice 2008.
    Dans le cours normal de ses activités, la société doit prendre des
engagements pour l'approvisionnement d'une portion importante de ses achats de
marchandises, certains pouvant aller jusqu'à huit mois. La majeure partie de
ces achats doit être réglée en dollars US. Au premier semestre de l'exercice,
ces achats ont excédé 103 000 000 $ US. La société a recours à diverses
stratégies pour fixer le coût de ses engagements à long terme en dollars US au
plus bas coût possible tout en se ménageant l'occasion de tirer profit d'une
hausse de la valeur du dollar CA. Au premier semestre de l'exercice, ces
stratégies ont permis à la société d'accroître sa marge brute alors que la
valeur du dollar CA est demeurée élevée.
    Au premier semestre de l'exercice, la société a ouvert 24 magasins
comprenant 11 Reitmans, 2 Smart Set, 4 RW & CO., 3 Thyme Maternité, 2
Penningtons et 2 Addition Elle; 12 magasins ont été fermés. Par conséquent, au
2 août 2008, la société comptait 970 magasins en exploitation, soit
377 Reitmans, 164 Smart Set, 57 RW & CO., 75 Thyme Maternité, 14 Cassis, 163
Penningtons et 120 Addition Elle, comparativement à un total de 935 magasins
pour l'exercice précédent.
    Diverses raisons motivent la fermeture de magasins étant donné que la
viabilité de chacun d'eux et leur emplacement sont constamment surveillés et
évalués pour assurer une rentabilité soutenue. Dans la plupart des cas,
lorsqu'un magasin est fermé, les marchandises de ce magasin sont vendues dans
le cours normal des activités et les marchandises invendues à la date de
fermeture sont habituellement transférées à d'autres magasins exploitant la
même bannière en vue de les vendre dans le cours normal des activités.

    RESULTATS D'EXPLOITATION CONSOLIDES DU TRIMESTRE TERMINE LE 2 AOUT 2008
    (le "deuxième trimestre de l'exercice") ET COMPARAISON AVEC LES RESULTATS
    D'EXPLOITATION CONSOLIDES DU TRIMESTRE TERMINE LE 4 AOUT 2007 (le
    "deuxième trimestre de l'exercice 2008")

    Le chiffre d'affaires au deuxième trimestre de l'exercice a diminué de 0,8
% pour se chiffrer à 289 502 000 $, contre 291 942 000 $ au deuxième trimestre
de l'exercice 2008. Le chiffre d'affaires des magasins comparables a diminué
de 4,5 %. La faiblesse continue de l'économie américaine et les hausses
marquées du prix de certains produits de base au Canada, notamment le pétrole
et le gaz, ont continué de se répercuter sur la confiance des consommateurs et
ont donné lieu à une baisse de l'affluence dans les galeries marchandes, les
mégacentres commerciaux et les magasins situés sur des artères commerciales,
les consommateurs ayant réduit leurs dépenses en vêtements. Les conditions
météorologiques défavorables se sont maintenues à l'échelle du Canada au cours
des mois de mai, de juin et de juillet; les précipitations ont été plus
élevées que la moyenne, et les températures, sous la normale. Ces conditions
ont eu des répercussions sur les habitudes d'achat des consommateurs; ceux-ci
ont en effet reporté leurs achats, situation qui a fait en sorte que la
société a dû intensifier ses activités promotionnelles afin de gérer les
niveaux de stocks.
    Au deuxième trimestre de l'exercice, le bénéfice d'exploitation avant
amortissement a augmenté de 6,7 % pour s'établir à 63 982 000 $,
comparativement à 59 941 000 $ au deuxième trimestre de l'exercice 2008. La
société a adopté une nouvelle norme comptable (tel qu'il est expliqué à la
section "Adoption d'une nouvelle norme comptable" paraissant plus loin) sur la
comptabilisation du coût des stocks, et l'adoption de cette norme a donné lieu
à une augmentation de 2 746 000 $ du bénéfice d'exploitation avant
amortissement au deuxième trimestre de l'exercice. En dépit d'un environnement
très concurrentiel favorisant les promotions, la marge brute de la société
s'est améliorée au cours de la période. La marge brute s'est améliorée de
223 points de base compte non tenu d'une réduction de 59 points de base de la
marge brute découlant principalement de la prise en compte des coûts de
transport et de certains coûts du centre de distribution. La force du dollar
canadien a continué d'avoir une incidence favorable sur la marge brute au
cours du deuxième trimestre. Les prix au comptant relativement à 1,00 $ US au
deuxième trimestre de l'exercice ont varié entre un plafond de 1,03 $ CA et un
plancher de 0,98 $ CA (respectivement, 1,11 $ et 1,03 $, au deuxième trimestre
de l'exercice 2008). La société a continué à mettre l'accent sur la gestion de
ses stocks tout en s'assurant que les consommateurs bénéficient d'une large
gamme de marchandises à la mode et de qualité. Malgré le ralentissement de la
demande des consommateurs au deuxième trimestre de l'exercice, en raison
duquel toutes les bannières ont eu davantage recours au démarcage pour écouler
leurs marchandises, l'amélioration de la marge brute a contribué de manière
considérable à celle du bénéfice d'exploitation avant amortissement.
    La charge d'amortissement au deuxième trimestre de l'exercice s'est élevée
à 14 817 000 $, contre 12 140 000 $ pendant la période correspondante de
l'exercice précédent. Cette hausse reflète l'accroissement des activités de
construction et de rénovation de magasins menées par la société. Elle comprend
également un montant de 1 278 000 $ de radiations à la suite de la fermeture
et des activités de rénovation de magasins, comparativement à un montant de
294 000 $ pendant la période correspondante de l'exercice précédent.
    Le revenu de placement au deuxième trimestre de l'exercice a diminué de
24,3 %, pour s'établir à 2 066 000 $, comparativement à 2 729 000 $ pendant la
période correspondante de l'exercice précédent. Le revenu de dividendes au
deuxième trimestre de l'exercice s'est élevé à 404 000 $, comparativement à
562 000 $ au deuxième trimestre de l'exercice 2008, alors que le montant net
des gains en capital au deuxième trimestre de l'exercice a été nul,
comparativement à 10 000 $ pendant la période correspondante de l'exercice
précédent. Les intérêts créditeurs ont diminué au deuxième trimestre de
l'exercice, s'établissant à 1 662 000 $, contre 2 157 000 $ au deuxième
trimestre de l'exercice 2008, en raison de la baisse des taux d'intérêt. La
société a maintenu des soldes d'encaisse plus élevés tout en continuant de
réduire la taille de son portefeuille de placements et de gérer l'encaisse en
résultant sur une base à court terme.
    Les intérêts débiteurs sur la dette à long terme ont diminué pour
atteindre 232 000 $ au deuxième trimestre de l'exercice, alors qu'ils se sont
établis à 250 000 $ au deuxième trimestre de l'exercice 2008. Cette baisse
reflète le remboursement continu de l'emprunt hypothécaire visant le centre de
distribution de la société.
    Les impôts sur le bénéfice à payer au deuxième trimestre de l'exercice se
sont élevés à 15 614 000 $, pour un taux d'imposition effectif de 30,6 %. Au
deuxième trimestre de l'exercice précédent, les impôts sur le bénéfice à payer
se sont élevés à 18 203 000 $, et le taux d'imposition effectif était de
36,2 %. Cette baisse des impôts sur le bénéfice est attribuable à une
réduction du taux d'imposition de base fédéral ainsi qu'à la comptabilisation,
à l'exercice précédent, d'impôts sur le bénéfice à payer liés aux avis de
nouvelles cotisations d'impôts avec effet rétroactif émis en rapport avec le
projet de loi 15 adopté par l'Assemblée nationale du Québec.
    Au deuxième trimestre de l'exercice, le bénéfice net a augmenté de 10,3 %
pour se chiffrer à 35 385 000 $ (bénéfice dilué par action de 0,50 $),
comparativement à 32 077 000 $ (bénéfice dilué par action de 0,44 $) au
deuxième trimestre de l'exercice 2008.
    Dans le cours normal de ses activités, la société doit prendre des
engagements pour l'approvisionnement d'une portion importante de ses achats de
marchandises, certains pouvant aller jusqu'à huit mois. La majeure partie de
ces achats doit être réglée en dollars US. Au deuxième trimestre de
l'exercice, ces achats ont excédé 44 000 000 $ US. La société a recours à
diverses stratégies pour fixer le coût de ses engagements à long terme en
dollars US au plus bas coût possible tout en se ménageant l'occasion de tirer
profit d'une hausse de la valeur du dollar CA. Au deuxième trimestre de
l'exercice, ces stratégies ont permis à la société d'accroître la marge brute
alors que la valeur du dollar CA est demeurée élevée.
    Au cours du deuxième trimestre, la société a ouvert 10 nouveaux magasins
soit 4 Reitmans, 2 RW & CO., 2 Thyme Maternité, 1 Penningtons et 1 Addition
Elle et elle en a fermé 4. Par conséquent, au 2 août 2008, la société comptait
970 magasins en exploitation, soit 377 Reitmans, 164 Smart Set, 57 RW & CO.,
75 Thyme Maternité, 14 Cassis, 163 Penningtons et 120 Addition Elle,
comparativement à un total de 935 magasins pour l'exercice précédent.
    Diverses raisons motivent la fermeture de magasins étant donné que la
viabilité de chacun d'eux et leur emplacement sont constamment surveillés et
évalués pour assurer une rentabilité soutenue. Dans la plupart des cas,
lorsqu'un magasin est fermé, les marchandises de ce magasin sont vendues dans
le cours normal des activités et les marchandises invendues à la date de
fermeture sont habituellement transférées à d'autres magasins exploitant la
même bannière en vue de les vendre dans le cours normal des activités.

    SOMMAIRE DES RESULTATS TRIMESTRIELS

    Le tableau ci-dessous présente les principales données financières
consolidées pour les huit trimestres les plus récents. Ces renseignements
trimestriels non vérifiés ont été préparés sur la même base que l'ont été les
états financiers consolidés annuels. Les résultats d'exploitation pour un
trimestre donné ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats prévus
pour une période ultérieure.
    Pour mesurer le rendement de la société d'une période à l'autre, compte
non tenu des variations découlant de l'incidence des avis de nouvelles
cotisations d'impôts avec effet rétroactif du gouvernement du Québec, tel
qu'il est mentionné à la page 6, la société utilise le bénéfice net ajusté et
le bénéfice par action ajusté (de base et dilué), lesquels sont calculés comme
le bénéfice net et le bénéfice par action (de base et dilué), à l'exclusion de
cet élément. Bien que les PCGR du Canada exigent l'inclusion de cet élément,
la société est d'avis que son exclusion permet une meilleure comparabilité de
ses résultats financiers et une meilleure compréhension des tendances du
rendement de ses activités.


    -------------------------------------------------------------------------
    (en milliers, sauf les                                 Bénéfice par
     montants par action)                                  action ("BPA")
                               Chiffre    Bénéfice
                            d'affaires         net     De base       Dilué
                          ---------------------------------------------------
                          ---------------------------------------------------
    2 août 2008                289 502 $    35 385 $      0,50 $      0,50 $

    3 mai 2008                 228 318      18 436        0,26        0,26

    2 février 2008             269 618      37 047        0,52        0,52

    3 novembre 2007            265 465      27 394        0,39        0,38

    4 août 2007                291 942      32 077        0,45        0,44

    5 mai 2007                 230 695      18 384        0,26        0,26

    3 février 2007(*)          282 110      22 957        0,32        0,32

    28 octobre 2006            258 602      23 390        0,33        0,33

                                                      Bénéfice par action
                                                        ("BPA") ajusté
                                          Bénéfice
                                        net ajusté     De base       Dilué
                          ---------------------------------------------------
                          ---------------------------------------------------
    2 août 2008                             35 385 $      0,50 $      0,50 $

    3 mai 2008                              18 436        0,26        0,26

    2 février 2008                          28 506        0,40        0,40

    3 novembre 2007                         27 869        0,40        0,39

    4 août 2007                             32 540        0,46        0,45

    5 mai 2007                              18 838        0,27        0,27

    3 février 2007(*)                       23 433        0,33        0,33

    28 octobre 2006                         23 823        0,34        0,33

    -------------------------------------------------------------------------

    (*) Les résultats du quatrième trimestre terminé le 3 février 2007
        portent sur 14 semaines plutôt que 13 comme c'est le cas
        habituellement.


    Le commerce de détail est saisonnier et, en raison de la dispersion
géographique des magasins de la société et de la diversité des marchandises
offertes, les résultats d'exploitation de la société sont sujets à des
fluctuations trimestrielles. Les ventes de marchandises étaient
traditionnellement plus élevées au quatrième trimestre, par rapport à celles
des autres trimestres, en raison des habitudes de consommation de la période
des Fêtes. Par contre, les ventes de marchandises aux deuxième et troisième
trimestres ont subi l'incidence favorable de la croissance des ventes de
vêtements de taille plus et de maternité de la société, ce qui s'est traduit
par des augmentations du chiffre d'affaires comparativement à celui du
quatrième trimestre. La direction présume que cette tendance se maintiendra.

    BILAN

    La trésorerie et les équivalents de trésorerie se sont chiffrés à
200 340 000 $, en hausse de 16,6 % par rapport à ceux de 171 871 000 $
inscrits à l'exercice précédent, étant donné que la société a continué à
réduire son portefeuille de placements et à gérer l'encaisse en résultant sur
une base à court terme. La société ne détient pas de papier commercial adossé
à des actifs. Les titres négociables que détient la société sont constitués
principalement d'actions privilégiées de sociétés canadiennes ouvertes. Au
2 août 2008, les titres négociables (présentés à la juste valeur) s'élevaient
à 30 543 000 $, contre 42 721 000 $ pour l'exercice précédent. La société
veille à réduire progressivement la taille de son portefeuille de placements
et gère l'encaisse en résultant sur une base à court terme. Plus
particulièrement, elle s'applique à diminuer ses placements dans des fiducies
de revenu. Les débiteurs se sont établis à 3 536 000 $, soit une hausse de
199 000 $ par rapport à ceux de l'exercice précédent. Les débiteurs de la
société se composent essentiellement des ventes par carte de crédit effectuées
au cours des quelques derniers jours du trimestre. Pour l'exercice à l'étude,
les stocks de marchandises se sont élevés à 73 512 000 $, soit 601 000 $ de
plus que l'exercice précédent, en raison de l'adoption d'une nouvelle norme
comptable, tel qu'il est décrit à la section "Adoption d'une nouvelle norme
comptable" paraissant plus loin. L'adoption de cette nouvelle norme comptable
a entraîné une augmentation de 9 871 000 $ des stocks à la fin du deuxième
trimestre de l'exercice. L'incidence favorable du dollar canadien sur les
stocks a compensé cette augmentation des stocks. En raison de la modification
de la convention comptable de la société à l'égard des stocks, le solde des
stocks au 2 août 2008 n'est pas comparable à celui au 4 août 2007. Les charges
payées d'avance, qui découlent en grande partie de loyers payés d'avance, se
sont établies à 26 812 000 $, soit une augmentation d'environ 2 037 000 $ par
rapport à celles de l'exercice précédent, principalement en raison des loyers
et coûts connexes liés au nombre plus élevé de magasins.
    Les impôts sur le bénéfice à recouvrer ont été de 45 000 $,
comparativement aux impôts sur le bénéfice à payer de 27 309 000 $ pour
l'exercice précédent. La réduction du passif d'impôts est attribuable au
paiement de 12 905 000 $, que la société a fait en mars 2008 pour régler
toutes les questions liées aux avis de nouvelles cotisations d'impôts avec
effet rétroactif du gouvernement du Québec émis en rapport avec le projet de
loi 15 adopté par l'Assemblée nationale du Québec, ainsi qu'à la hausse des
acomptes provisionnels, qui a donné lieu aux impôts à recouvrer pendant
l'exercice courant. Pour en savoir davantage sur les avis de nouvelles
cotisations d'impôts avec effet rétroactif, il y a lieu de se reporter à la
note 9 a) afférente aux états financiers consolidés pour l'exercice terminé le
2 février 2008.
    La société a investi 26 883 000 $ en acquisitions d'immobilisations au
premier semestre de l'exercice et 13 809 000 $ au deuxième trimestre de
l'exercice, à savoir 23 520 000 $ dans des coûts de construction et de
rénovation de magasins (31 556 000 $ en 2008) et 3 363 000 $ en acquisitions
d'actifs pour le bureau de la rue Sauvé et le centre de distribution
(7 587 000 $ en 2008).
    Les créditeurs et charges à payer se sont établis à 63 848 000 $, soit une
baisse de 9 016 000 $ par rapport à ceux de l'exercice précédent. La
diminution de ce passif est attribuable principalement à la baisse des comptes
fournisseurs, qui sont fondés sur le calendrier de réception des marchandises,
ainsi qu'au coût moindre au titre des primes incitatives aux employés lié au
régime incitatif de primes pour les employés de la société. Les créditeurs de
la société se composent, dans une large mesure, de comptes fournisseurs et de
passifs au titre des chèques-cadeaux et des notes de crédit non utilisés.
    En plus de son régime à prestations déterminées, la société maintient un
régime complémentaire de retraite pour certains cadres dirigeants ("RCRCD").
Un calcul actuariel a été effectué au cours de l'exercice 2007 pour déterminer
le passif estimatif que la société a engagé relativement aux provisions du
régime. Un montant de 820 000 $ (800 000 $ en 2008) a été passé en charges au
premier semestre de l'exercice relativement à ce régime. Le régime est non
capitalisé. Lorsqu'une obligation survient relativement aux paiements à
effectuer aux termes du régime (par exemple, lorsqu'un participant admissible
prend sa retraite et commence à recevoir des paiements aux termes du régime),
les paiements seront portés en diminution du montant accumulé, au fur et à
mesure que les paiements sont effectués.

    COMPARAISON DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 2 AOUT 2008 AVEC
    LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 2 FEVRIER 2008

    La trésorerie et les équivalents de trésorerie se sont chiffrés à
200 340 000 $, en baisse de 6,5 % par rapport à ceux de 214 301 000 $ au
2 février 2008, largement en raison du calendrier des paiements pour les
marchandises estivales reçues au deuxième trimestre. Les titres négociables
(présentés à la juste valeur) se sont élevés à 30 543 000 $, contre
30 053 000 $ au 2 février 2008. Les titres négociables que détient la société
sont constitués principalement d'actions privilégiées de sociétés canadiennes
ouvertes. La société réduit progressivement la taille de son portefeuille de
placements et gère l'encaisse en résultant sur une base à court terme. Plus
particulièrement, elle veille à diminuer ses placements dans des fiducies de
revenu. Les débiteurs se sont établis à 3 536 000 $, soit une baisse de
10 000 $ par rapport à ceux de l'exercice terminé le 2 février 2008. Les
débiteurs de la société se composent essentiellement des ventes par carte de
crédit effectuées au cours des quelques derniers jours du trimestre. Les
stocks de marchandises étaient de 73 512 000 $, soit une hausse de
21 071 000 $ comparativement à ceux de l'exercice terminé le 2 février 2008.
Cette hausse découle de l'accumulation des stocks de marchandises automnales
au deuxième trimestre. La société a adopté une nouvelle norme comptable, tel
qu'il est décrit à la section "Adoption d'une nouvelle norme comptable"
paraissant plus loin. L'adoption de cette nouvelle norme comptable a entraîné
une augmentation de 9 871 000 $ des stocks à la fin du deuxième trimestre de
l'exercice. En raison de la modification de la convention comptable de la
société à l'égard des stocks, le solde des stocks au 2 août 2008 n'est pas
comparable à celui au 2 février 2008. Les charges payées d'avance, qui
représentent en grande partie les loyers payés d'avance, se sont établies à
26 812 000 $, soit une augmentation de 3 965 000 $ par rapport à celles de
l'exercice terminé le 2 février 2008, principalement en raison des loyers et
coûts connexes liés au nombre plus élevé de magasins. Les impôts sur le
bénéfice à recouvrer se sont élevés à 45 000 $, comparativement aux impôts sur
le bénéfice à payer de 16 546 000 $ au 2 février 2008. La réduction du passif
d'impôts est attribuable au paiement de 12 905 000 $, que la société a fait en
mars 2008 pour régler toutes les questions liées aux avis de nouvelles
cotisations d'impôts avec effet rétroactif émis en rapport avec le projet de
loi 15 adopté par l'Assemblée nationale du Québec, ainsi qu'à la hausse des
acomptes provisionnels, qui a donné lieu aux impôts à recouvrer pendant
l'exercice courant. Pour en savoir davantage sur les avis de nouvelles
cotisations d'impôts avec effet rétroactif, il y a lieu de se reporter à la
note 9 a) afférente aux états financiers consolidés pour l'exercice terminé le
2 février 2008.
    Les créditeurs et charges à payer se sont établis à 63 848 000 $, soit une
baisse de 5 341 000 $ par rapport à ceux de l'exercice terminé le
2 février 2008. La diminution de ce passif est attribuable à la baisse des
comptes fournisseurs, qui sont fondés sur le calendrier de réception des
marchandises, ainsi qu'à la réduction des passifs au titre des chèques-cadeaux
et des notes de crédit, en raison du moment auquel les chèques-cadeaux et les
notes de crédit sont utilisés. Les créditeurs de la société se composent, dans
une large mesure, de comptes fournisseurs et de passifs au titre des
chèques-cadeaux et des notes de crédit non utilisés.

    LIQUIDITES, FLUX DE TRESORERIE ET RESSOURCES EN CAPITAL

    Au 2 août 2008, les capitaux propres s'élevaient à 527 078 000 $ ou 7,46 $
par action, contre 465 289 000 $ ou 6,52 $ par action un an plus tôt
(495 119 000 $ ou 6,98 $ par action au 2 février 2008). La société continue de
jouir d'une solide situation financière. Les principales sources de liquidités
de la société sont constituées de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie ainsi que des placements dans des titres négociables (présentés à
la juste valeur) totalisant 230 883 000 $, contre 214 592 000 $ à l'exercice
précédent (244 354 000 $ au 2 février 2008). L'encaisse à court terme est
investie de façon prudente dans des billets de dépôt au porteur auprès de
banques et dans des dépôts à terme dans les principales banques à charte
canadiennes. La société surveille de près le risque auquel l'exposent ses
placements de fonds liquides à court terme et ne détient aucun papier
commercial adossé à des actifs. La société dispose de facilités de crédit
d'emprunt et de fonds de roulement (non garanties) de 125 000 000 $. Au
2 août 2008, une tranche de 62 018 000 $ (63 347 000 $ au 4 août 2007 et
48 274 000 $ au 2 février 2008) de la ligne de crédit d'exploitation était
engagée pour des lettres de crédit documentaires et des lettres de crédit de
soutien. Ces facilités de crédit sont utilisées principalement pour des
lettres de crédit en dollars US, émises à l'intention de tiers vendeurs
étrangers qui exigent un tel aval avant de confirmer les commandes d'achat
passées par la société. Cette dernière utilise rarement ces facilités de
crédit à d'autres fins.
    La société a octroyé à des tiers des lettres de crédit de soutien émises
par des établissements financiers hautement cotés afin d'indemniser ces tiers
dans le cas où la société n'honorerait pas ses obligations contractuelles. Au
2 août 2008, le montant maximal du passif éventuel aux termes de ces lettres
de crédit de soutien était de 5 778 000 $. Ces lettres arrivent à échéance à
diverses dates au cours de l'exercice 2009. La société n'a inscrit aucun
passif à l'égard de ces garanties car elle ne prévoit pas faire de paiement
pour ces éléments.
    La société est auto-assurée sur une base limitée relativement à certains
risques portant sur les biens, et elle souscrit de l'assurance de risques
successifs auprès de sociétés d'assurances qui sont stables financièrement. La
société maintient des programmes exhaustifs de prévention des sinistres afin
d'atténuer l'incidence financière des risques opérationnels.
    La société a continué de rembourser sa dette à long terme, relativement à
l'emprunt hypothécaire contracté sur le centre de distribution, versant à cet
égard 564 000 $ au cours du premier semestre de l'exercice. La société a versé
des dividendes s'élevant à 25 485 000 $ au premier semestre de l'exercice
comparativement à 22 832 000 $ au premier semestre de l'exercice 2008.
    Au premier semestre de l'exercice, la société a investi 26 883 000 $ dans
de nouveaux magasins et des magasins rénovés, dans le centre de distribution
et dans le bureau de la rue Sauvé. La société a engagé environ 2 000 000 $ à
l'égard de réparations et de travaux de rénovation en cours au bureau de la
rue Sauvé. Ces dépenses, en plus des projets en cours de construction et de
rénovation de magasins, du versement de dividendes en espèces et des
remboursements liés aux facilités de crédit bancaire et aux obligations à
l'égard de la dette à long terme, devraient être financées à l'aide des
ressources financières existantes de la société et des fonds provenant de son
exploitation.

    ENGAGEMENTS FINANCIERS

    Le tableau suivant présente les engagements financiers de la société au
    2 août 2008 dont le détail a été présenté précédemment.


                                 Paiements à effectuer par période
                  -----------------------------------------------------------
    Obligations                                 Dans deux à      Dans cinq
     contractuelles     Total    D'ici un an     quatre ans    ans et plus
                  -----------------------------------------------------------
                  -----------------------------------------------------------
    Dette à long
     terme         14 533 000 $    1 182 000 $    4 029 000 $    9 322 000 $
    Baux et équi-
    pements des
     magasins     457 744 000    101 025 000    214 380 000    142 339 000
                  -----------------------------------------------------------
    Total des
     obligations
     contrac
     tuelles      472 277 000 $  102 207 000 $  218 409 000 $  151 661 000 $
                  -----------------------------------------------------------
                  -----------------------------------------------------------


    ARRANGEMENTS HORS BILAN

    Instruments financiers dérivés

    La société doit, dans le cours normal de ses activités, prendre des
engagements pour l'approvisionnement d'une portion importante de ses achats de
marchandises, certains pouvant aller jusqu'à huit mois. La majeure partie de
ces achats doit être réglée en dollars US. La société a recours à diverses
stratégies, notamment des contrats d'option sur devises, pour fixer le coût de
ses engagements à long terme en dollars US à un niveau qui soit le plus bas
possible tout en se ménageant l'occasion de tirer profit d'une hausse de la
valeur du dollar CA par rapport à celle du dollar US.
    Un contrat d'option sur devises constitue une option d'acheter une devise
auprès d'une contrepartie à une date et selon un montant prédéterminés. Les
risques de crédit existent dans l'éventualité où une contrepartie manquerait à
ses engagements. La société réduit ce risque en ne faisant affaire qu'avec des
contreparties hautement cotées, habituellement des banques à charte
canadiennes.
    La société n'a pas recours à des instruments financiers dérivés à des fins
de spéculation. Les contrats d'option sur devises qui sont conclus ont une
échéance qui ne dépasse pas trois mois. Aux 2 août 2008, 4 août 2007 et
2 février 2008, la société n'avait aucun contrat d'option sur devises en
cours.
    Le bénéfice net de la société pour le trimestre et le semestre terminés le
2 août 2008 comprend des gains de change de 134 000 $ et de 413 000 $,
respectivement (pertes de change de 391 000 $ et de 1 188 000 $,
respectivement, pour le trimestre et le semestre terminés le 4 août 2007).

    OPERATIONS ENTRE APPARENTES

    La société loue deux magasins de détail qui appartiennent à un apparenté.
Les baux de ces locaux ont été conclus selon des modalités commerciales
semblables à celles des baux qui ont été conclus avec des tiers pour des
établissements semblables. La charge locative semestrielle aux termes de ces
baux s'élève, au total, à environ 95 000 $ (95 000 $ pour le premier semestre
de l'exercice 2008).
    La société a engagé des honoraires de 162 000 $ au premier semestre de
l'exercice (173 000 $ au premier semestre de l'exercice 2008) auprès d'un
cabinet d'avocats dont deux administrateurs externes de la société sont des
associés. La société est d'avis que cette rémunération est fondée sur des
modalités normales pour des opérations entre non apparentés.
    Ces opérations sont inscrites au montant de la contrepartie versée
conformément à ce qui a été établi et convenu par les apparentés.

    INSTRUMENTS FINANCIERS

    Les principaux instruments financiers de la société se composent de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que de titres négociables.
Les instruments financiers qui sont exposés à des concentrations de risque de
crédit consistent essentiellement en des équivalents de trésorerie. La société
a recours à ses liquidités pour financer la construction et les rénovations
continues de magasins de même que ses besoins en fonds de roulement. La
société réduit ses risques de crédit en investissant son encaisse disponible
dans des billets de dépôt au porteur auprès de banques et dans des dépôts à
terme dans les principales banques à charte canadiennes. La société surveille
de près le risque auquel l'exposent ses placements de fonds liquides à court
terme. Les titres négociables consistent surtout en des actions privilégiées
de sociétés ouvertes canadiennes. La société réduit progressivement la taille
de son portefeuille de placements et gère davantage son encaisse sur une base
à court terme.
    Pour l'exercice terminé le 2 février 2008, la société a adopté par
anticipation les exigences du chapitre 3862 du Manuel de l'ICCA, "Instruments
financiers - informations à fournir". Ce nouveau chapitre du Manuel exige
qu'une entité fournisse des informations permettant aux utilisateurs de ses
états financiers d'évaluer l'importance des instruments financiers au regard
de la situation et de la performance financières d'une entité, la nature et
l'ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels l'entité
est exposée ainsi que la manière dont l'entité gère ces risques. Les
informations relatives à l'exposition aux risques, en particulier aux risques
de crédit, de liquidité, de change, de taux d'intérêt et de marché ont été
divulguées en date du 2 février 2008 et aucun changement important n'est
survenu en ce qui a trait à l'exposition au risque de la société au premier
semestre de l'exercice.

    ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

    Valeur des stocks

    La société a recours à la méthode de l'inventaire au prix de détail pour
déterminer le coût des marchandises. Les stocks de marchandises sont évalués
au prix coûtant ou à la valeur de réalisation nette, selon le moins élevé des
deux. Les stocks excédentaires ou à rotation lente sont recensés et une
provision est constituée à partir des meilleures estimations de la direction.
De plus, une provision est également comptabilisée pour la freinte des stocks
et les retours sur ventes, selon les taux historiques de la société. Etant
donné que les stocks et le coût des marchandises vendues constituent des
éléments importants des états financiers consolidés, toute variation des
hypothèses et des estimations pourrait avoir une incidence significative sur
la situation financière et les résultats d'exploitation de la société.

    Rémunération à base d'actions

    La société comptabilise la rémunération et les autres paiements à base
d'actions à l'aide de la méthode fondée sur la juste valeur. Les options sur
actions attribuées sont passées en charges sur la période d'acquisition en
fonction de leur juste valeur estimative à la date d'attribution, valeur qui
est déterminée à l'aide du modèle d'établissement du prix des options de Black
et Scholes. Pour calculer le coût de rémunération lié aux attributions
d'options sur actions effectuées au cours de l'exercice en fonction de la
juste valeur, diverses hypothèses sont utilisées pour établir la durée prévue
des options, le taux d'intérêt sans risque, la volatilité prévue du cours des
actions et le taux moyen du dividende des actions. Le recours à d'autres
estimations pourrait faire en sorte que la charge de rémunération à base
d'actions soit différente de celle que la société a constatée.

    Régimes de retraite

    La société offre un régime de retraite contributif à prestations
déterminées et parraine un RCRCD. Le coût de ces régimes est établi
périodiquement par des actuaires indépendants. La charge de retraite est prise
en compte tous les ans dans les résultats. Les hypothèses utilisées dans le
calcul de la charge nette de retraite et des obligations au titre des
prestations projetées comprennent le taux d'actualisation, le taux
d'augmentation des salaires et le taux de rendement prévu à long terme des
actifs des régimes. Le recours à d'autres hypothèses pourrait faire en sorte
que la charge de retraite diffère de celle que la société a comptabilisée. Le
régime de retraite à prestations déterminées est entièrement capitalisé et
solvable alors que le RCRCD est un régime de retraite sans capitalisation.

    Ecart d'acquisition

    Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais ils font l'objet d'un
test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment si des événements ou
des changements de situation indiquent que les actifs pourraient avoir subi
une baisse de valeur. Si la société détermine dans l'avenir qu'il y a eu
baisse de valeur, elle doit radier la tranche dépréciée des écarts
d'acquisition.

    Chèques-cadeaux et notes de crédit

    Les chèques-cadeaux vendus sont inscrits à titre de passif et les produits
sont constatés lorsque les chèques-cadeaux sont utilisés. Les clients peuvent
recevoir une note de crédit en échange des marchandises retournées. Les notes
de crédit sont comptabilisées à titre de passif jusqu'à ce qu'elles soient
utilisées. Pour chaque période, la société examine les passifs au titre des
chèques-cadeaux et des notes de crédit pour en évaluer la pertinence. Dans le
cadre de son examen, la société fait une estimation de l'utilisation prévue et
elle évalue les tendances particulières qui pourraient résulter en un
ajustement au passif au titre des chèques-cadeaux et/ou des notes de crédit
non utilisés.

    NORMES INTERNATIONALES D'INFORMATION FINANCIERE

    Le Conseil des normes comptables du Canada a confirmé que les entreprises
à but lucratif ayant une obligation publique de rendre des comptes seront
tenues d'utiliser les normes internationales d'information financière
("IFRS"). Les IFRS remplaceront les PCGR du Canada existants pour ces
entreprises. Ces nouvelles normes s'appliqueront aux exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2011. Les sociétés seront tenues de fournir des
informations correspondantes selon les IFRS pour l'exercice précédent. La
société appliquera ces normes au premier trimestre de l'exercice se terminant
le 28 janvier 2012 et elle évalue actuellement quelle sera l'incidence de
l'adoption de ces normes sur ses états financiers consolidés. La société
s'attend à ce que le passage aux IFRS ait des répercussions sur la
présentation de l'information financière, sur les processus opérationnels et
sur les systèmes informatiques. La société évalue l'incidence du passage aux
IFRS et elle continuera d'investir dans la formation et dans les ressources
tout au long de la période de transition, afin de faciliter ce passage en
temps opportun.

    ADOPTION D'UNE NOUVELLE NORME COMPTABLE

    En juin 2007, l'ICCA a publié le chapitre 3031, "Stocks", qui remplace le
chapitre 3030 et harmonise les normes canadiennes portant sur les stocks avec
les IFRS. Ce chapitre apporte des modifications à l'évaluation et fournit des
indications plus détaillées sur la détermination du coût, y compris sur
l'imputation des frais généraux; il réduit le nombre de méthodes permises pour
la détermination du coût; il exige l'application de tests de dépréciation; et
il élargit les obligations d'information de manière à accroître la
transparence. Ce chapitre s'applique aux états financiers intermédiaires et
annuels des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. La société a
adopté cette norme au premier trimestre de l'exercice 2009 de façon
rétrospective, sans retraitement des données des périodes précédentes.
    Les stocks de marchandises sont évalués au coût, déterminé principalement
selon une moyenne qui fait intervenir la méthode de l'inventaire au prix de
détail, ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est moins élevée. Les
coûts comprennent le coût d'acquisition, les coûts de transport directement
engagés pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent
et certains coûts du centre de distribution liés aux stocks. La société estime
la valeur nette de réalisation comme étant le montant auquel les stocks
devraient être vendus compte tenu des variations des prix de détail
attribuables au caractère saisonnier. Les stocks sont dépréciés à la valeur
nette de réalisation lorsqu'il n'est pas prévu que le coût des stocks sera
recouvré en raison de la baisse des prix de vente. Les ajustements de
transition découlant de la mise en oeuvre du chapitre 3031 sont constatés
dans le solde d'ouverture des bénéfices non répartis du premier trimestre de
l'exercice 2009 et les chiffres des périodes précédentes n'ont pas été
retraités. Au moment de la mise en oeuvre de ces exigences, une hausse de
9 846 000 $ du solde d'ouverture des stocks, une hausse de 3 121 000 $ des
impôts exigibles et une hausse de 6 725 000 $ du solde d'ouverture des
bénéfices non répartis ont été constatées au bilan consolidé du fait de
l'application de cette nouvelle norme. Le coût des stocks constaté comme une
charge et inclus dans le coût des marchandises vendues, frais de vente et
frais généraux et administratifs du semestre terminé le 2 août 2008 s'est
établi à 164 948 000 $. Au cours du premier semestre de l'exercice, la société
a constaté 3 170 000 $ au titre de la dépréciation des stocks en raison du
fait que la valeur nette de réalisation était inférieure au coût, et aucune
dépréciation des stocks constatée au cours des périodes précédentes n'a été
contrepassée. L'incidence rétrospective sur le bénéfice net du semestre
terminé le 2 août 2008 s'est traduite par une baisse de 17 000 $.

    RENSEIGNEMENTS SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

    En date du 4 septembre 2008, 13 440 000 actions ordinaires et 57 227 806
actions de catégorie A sans droit de vote de la société étaient émises et en
circulation. Chaque action ordinaire donne à son porteur une voix lors des
assemblées des actionnaires de la société. La société a réservé 5 520 000
actions de catégorie A sans droit de vote aux fins de leur émission dans le
cadre de son régime d'options sur actions, dont une tranche de 925 000 actions
de catégorie A sans droit de vote demeuraient autorisées aux fins d'émission
future. La société avait 1 637 250 options en cours à un prix d'exercice moyen
de 12,75 $. Chaque option sur actions donne à son porteur le droit d'acheter
une action de catégorie A sans droit de vote de la société à un prix
d'exercice établi en fonction du cours des actions à la date à laquelle
l'option a été attribuée.
    En novembre 2007, la société a reçu l'autorisation de la Bourse de Toronto
de donner suite à une offre publique de rachat dans le cours normal de ses
activités aux termes de laquelle elle peut racheter jusqu'à 2 870 615 de ses
actions de catégorie A sans droit de vote, soit 5 % des actions de catégorie A
sans droit de vote émises et en circulation au 9 novembre 2007. Le volume
quotidien moyen des opérations en bourse sur le titre s'est établi à 127 150
actions au cours de la période de six mois précédant le 9 novembre 2007.
Conformément aux exigences de la Bourse de Toronto, la société peut racheter
quotidiennement jusqu'à 25 % de ce nombre moyen d'actions. L'offre a débuté le
28 novembre 2007 et peut se poursuivre jusqu'au 27 novembre 2008. Les actions
seront rachetées à la Bourse de Toronto au nom de la société par l'entremise
d'un courtier inscrit. Le prix payé pour les actions correspondra au cours du
marché en vigueur au moment des rachats. Le nombre d'actions rachetées et le
moment choisi pour effectuer les rachats seront déterminés par la direction de
la société. Toutes les actions rachetées par la société seront annulées. En
juin 2008, la société a racheté, aux fins d'annulation, 275 000 actions de
catégorie A sans droit de vote au cours du marché en vigueur, aux termes de
son programme de rachat d'actions (offre publique de rachat dans le cours
normal des activités) et ce, pour une contrepartie en espèces totalisant 4 073
000 $.

    CONTROLES INTERNES A L'EGARD DE L'INFORMATION FINANCIERE

    La société, sous la supervision du chef de la direction et du chef des
finances, a conçu des contrôles internes à l'égard de l'information
financière, de la manière définie par le Règlement 52-109. Il n'y a eu, au
cours du semestre terminé le 2 août 2008, aucun changement aux contrôles
internes à l'égard de l'information financière, qui a eu, ou qui pourrait
vraisemblablement avoir une incidence importante sur les contrôles internes à
l'égard de l'information financière de la société.

    TENDANCES, INCERTITUDES ET GESTION DU RISQUE

    La vente de vêtements pour dames constitue la principale activité de la
société, activité qu'elle exerce à partir de 970 points de vente loués et
exploités sous sept bannières dans l'ensemble du Canada. Les activités de la
société sont de nature saisonnière et elles sont assujetties à divers facteurs
qui ont une incidence directe sur les ventes au détail de vêtements, facteurs
sur lesquels la société n'a aucun contrôle, à savoir les conditions
météorologiques, le degré de confiance des consommateurs, les changements dans
les habitudes d'achat et la possibilité de changements rapides dans les
tendances de la mode.
    La société est tributaire de l'efficacité de l'exploitation de son seul et
unique centre de distribution. Ainsi, toute perturbation majeure de
l'exploitation du centre de distribution (par exemple, catastrophe naturelle,
panne des systèmes et destruction ou dommages majeurs causés par un incendie)
risque de retarder de façon importante ou d'empêcher le ravitaillement de ses
magasins en temps opportun, ce qui pourrait entraîner des pertes de ventes
futures qui risqueraient de diminuer considérablement les résultats
d'exploitation de la société. La direction estime que la société est dotée
d'une structure des plus efficaces pour exercer ses activités dans toutes les
provinces et dans tous les territoires canadiens et de ce fait, elle est
assujettie à tous changements importants et négatifs susceptibles de survenir
dans une ou dans plusieurs de ces compétences territoriales, changements qui
risqueraient d'avoir une incidence sur le bénéfice et le chiffre d'affaires,
les taux d'imposition, les droits de douanes, les quotas imposés ou rétablis
et toutes autres questions légiférées ou réglementées par l'Etat. De plus, il
n'existe pas de barrière efficace pour empêcher l'entrée sur le marché de
détail canadien du vêtement d'un concurrent éventuel, qu'il soit étranger ou
canadien. En fait, la société a constaté au cours des dernières années
l'arrivée d'un certain nombre de concurrents étrangers qui exercent maintenant
des activités dans pratiquement tous les créneaux du commerce de détail
canadien au sein desquels la société est présente. De même, les Canadiennes
ont accès à de nombreux sites de magasinage en ligne à l'échelle
internationale.
    La société est tributaire de ses systèmes informatiques pour gérer son
exploitation, composés d'une gamme complète de systèmes financiers, de ventes
de détail, de marchandisage, de contrôle des stocks, de planification, de
prévision, de préparation de rapports et de distribution. La société investit
régulièrement dans la mise à niveau, l'amélioration, l'entretien et le
remplacement de ces systèmes. Toute perturbation majeure de la performance de
ces systèmes pourrait entraîner d'importantes répercussions négatives sur
l'exploitation et les résultats financiers de la société.
    Pour atténuer ces risques, chaque bannière cible un créneau particulier du
marché du vêtement pour dames au Canada. La quasi-totalité de la marchandise
de la société est vendue sous sa marque maison. Au premier semestre de
l'exercice 2009, aucun fournisseur n'a représenté plus de 10 % des achats de
la société (en dollars et/ou en unités), et il existe une panoplie de sources
(tant au pays qu'à l'étranger) pour presque toute la marchandise offerte.
Lorsque la marchandise est acquise à l'étranger et si elle doit être payée en
dollars US, la société a recours à diverses stratégies pour fixer le coût en
dollars US afin de se prémunir contre les fluctuations importantes de la
valeur du dollar CA entre le moment de la commande de la marchandise et de son
paiement.
    D'un point de vue géographique, l'emplacement des magasins est
généralement choisi en fonction de la population canadienne. Environ 27 % de
la marchandise des magasins RW & CO. est constituée de vêtements pour jeunes
hommes. Les ventes de vêtements pour hommes représentent environ 3 % du total
des marchandises vendues par la société.
    La société entretient de bonnes relations avec ses locateurs et
fournisseurs et elle n'a aucune raison de croire qu'elle est exposée à des
risques importants qui l'empêcheraient de faire l'acquisition, la distribution
et/ou la vente de marchandises, et ce, sur une base permanente.

    PERSPECTIVES

    La société est d'avis qu'elle est bien placée pour faire face à l'avenir.
La bannière Reitmans continue d'élargir ses activités avec succès dans des
endroits autres que les galeries marchandes, favorisant plutôt des
emplacements à plus faible coût, tout en offrant un assortiment plus varié à
son marché cible dans les plus grands magasins. Ses bannières pour une
clientèle plus jeune, nommément Smart Set et RW & CO., devraient voir leur
croissance se poursuivre. La société est également d'avis que la bannière
Cassis sera une réussite et que l'expansion du site Web de commerce
électronique stimulera le chiffre d'affaires. Elle continue de fermer ses
magasins peu productifs ou peu rentables, selon les besoins.
    Le bureau de Hong Kong continue d'être bénéfique à la société, comptant
plus de 110 employés à plein temps spécialisés dans la recherche de vêtements
à la mode, de haute qualité et à prix abordables pour toutes les bannières.
Sur une base annuelle, la société importe directement environ 80 % de sa
marchandise, principalement de la Chine.
    La société jouit d'un excellent bilan, ainsi que de liquidités et d'une
capacité d'emprunt de premier ordre. Ses systèmes, notamment pour
l'approvisionnement en marchandises, le contrôle des stocks, la planification,
l'attribution et la distribution, la gestion du centre de distribution, les
points de vente, la gestion financière et la technologie de l'information sont
entièrement intégrés. La société s'est engagée à continuer d'investir dans la
formation de ses employés à tous les niveaux.

    %SEDAR: 00002316EF c8729

Renseignements: Jeremy H. Reitman, Président, (514) 385-2630; Site Web
de la société : www.reitmans.ca