Reitmans (Canada) Limitée annonce le rachat d'au plus 15 millions de ses actions sans droit de vote de catégorie A au prix de rachat de 3,00 $ par action sans droit de vote de catégorie A dans le cadre d'une offre publique de rachat substantielle

MONTRÉAL, le 17 juin 2019 /CNW Telbec/ - Reitmans (Canada) Limitée (TSX: RET) (TSX: RET.A) (« Reitmans » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a l'intention de présenter une offre publique de rachat substantielle (l'« offre ») aux termes de laquelle la Société offrira de racheter aux fins d'annulation au plus 15 millions de ses actions sans droit de vote de catégorie A en circulation (les « Actions ») au prix de rachat de 3,00 $ par Action (le « prix de rachat ») auprès des porteurs de ces Actions (les « actionnaires ») au Canada.

La Société financera les rachats d'Actions effectués dans le cadre de l'offre au moyen de ses fonds en caisse disponibles et des fonds provenant de la vente de titres négociables de son portefeuille de placements.

L'offre n'est pas conditionnelle au dépôt d'un nombre minimal d'Actions. Toutefois, l'offre sera assujettie à d'autres conditions habituelles dans le cadre d'opérations de cette nature. Si plus de 15 millions d'Actions sont validement déposées en réponse à l'offre, les Actions déposées seront rachetées au prorata par la Société en fonction du nombre d'Actions validement déposées par chaque actionnaire. Toutefois, le dépôt d'Actions par un actionnaire qui est propriétaire de moins de 100 Actions (un « lot irrégulier ») ne fera pas l'objet d'un rachat proportionnel si toutes les Actions de cet actionnaire sont validement déposées en réponse à l'offre. Si l'offre est entièrement souscrite, les Actions rachetées représenteront environ 30,1 % du nombre total d'Actions émises et en circulation en date du 17 juin 2019, 49 890 266 Actions étant actuellement émises et en circulation.

On prévoit que l'offre de rachat et la note d'information officielle et d'autres documents connexes (les « documents d'offre ») contenant les modalités et conditions de l'offre et des instructions concernant le dépôt d'Actions seront expédiés par la poste aux actionnaires et déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes et affichés sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com le ou vers le 20 juin 2019. L'offre pourra être acceptée pendant une période d'au moins 35 jours après sa présentation, à moins qu'elle ne soit retirée ou prolongée par la Société en conformité avec la législation en valeurs mobilières applicable.

Le conseil d'administration de Reitmans a autorisé la présentation de l'offre. Ni la Société, son conseil d'administration ou Services aux investisseurs Computershare inc., le dépositaire dans le cadre de l'offre, ne formule de recommandation aux actionnaires quant à savoir s'ils doivent déposer ou s'abstenir de déposer la totalité ou une partie de leurs Actions en réponse à l'offre. Il est vivement conseillé aux actionnaires de consulter leurs propres conseillers financiers et juridiques ainsi que leurs propres conseillers en fiscalité et de décider eux-mêmes s'il convient de déposer ou de s'abstenir de déposer leurs Actions en réponse à l'offre et, le cas échéant, de décider du nombre d'Actions à déposer.

Reitmans présente l'offre afin d'offrir une liquidité accrue aux porteurs de toutes les Actions.

La décision du conseil d'administration d'autoriser la présentation de l'offre est fondée sur un certain nombre de facteurs, dont le fait que l'offre fournit aux actionnaires l'occasion de réaliser une partie ou la totalité de leur investissement dans Reitmans, s'ils souhaitent obtenir de la liquidité, l'offre constitue un moyen équitable et efficient de distribuer des capitaux aux actionnaires, le dépôt d'Actions en réponse à l'offre est optionnel et les actionnaires sont libres d'accepter ou de rejeter l'offre, l'incidence positive que le rachat d'Actions dans le cadre de l'offre pourrait avoir sur les résultats d'exploitation par Action de Reitmans et le fait que, compte tenu de l'offre, Reitmans devrait continuer de disposer de ressources financières et de fonds de roulement suffisants pour poursuivre son exploitation et ses activités courantes.

De plus amples renseignements concernant les facteurs examinés par le conseil d'administration, ainsi que les modalités et conditions de l'offre, seront présentés dans les documents d'offre qui seront expédiés par la poste aux actionnaires et seront affichés sur SEDAR dès que l'offre sera lancée officiellement.

Le présent communiqué est présenté à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d'une offre de vente d'Actions.

Au sujet de Reitmans (Canada) Limitée
La Société est un chef de file du commerce de détail de mode féminine qui compte un vaste réseau de magasins dans l'ensemble du Canada. La Société exploite 594 magasins, dont 259 Reitmans, 115 Penningtons, 80 Addition Elle, 82 RW & CO. et 58 Thyme Maternité.

Énoncés prospectifs
Tous les énoncés contenus dans les présentes, dans la mesure où ils ne reposent pas sur des faits vérifiables indépendamment, constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés, qui sont fondés sur les attentes actuelles de la direction, comportent intrinsèquement de nombreux risques et incertitudes, connus ou non, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. En conséquence, les résultats réels futurs pourraient différer sensiblement des résultats attendus contenus dans les énoncés prospectifs, qui reflètent les attentes de la Société uniquement en date du présent communiqué. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l'emploi de termes tels que « s'attendre à », « prévoir », « croire », « estimer », « objectif », « avoir l'intention de », « planifier », « chercher à », « s'efforcer » et d'autres expressions semblables et à l'utilisation du futur et du conditionnel en lien avec la Société et sa direction. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations, les opinions et les hypothèses actuelles de la Société, qui reposent sur la perception de la direction à l'égard des tendances historiques, des conditions actuelles et de l'évolution future prévue ainsi que d'autres facteurs qu'elle juge appropriés dans les circonstances. Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs au sujet des objectifs, des plans, des buts, des aspirations, des stratégies, de la situation financière, des résultats d'exploitation, des flux de trésorerie, du rendement et des perspectives de la Société, ainsi qu'au sujet des occasions qui s'offrent à elle et des questions d'ordre juridique et réglementaire qui la concernent. Certains énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué comprennent notamment des déclarations concernant les résultats et événements futurs prévus de la Société, les liquidités futures, les dépenses d'investissement en immobilisations planifiées, le montant des cotisations versées au régime de retraite, l'état et l'incidence de la mise en œuvre de systèmes, la capacité de la Société à mettre en œuvre avec succès ses initiatives stratégiques et ses initiatives au chapitre de la réduction des coûts et de l'amélioration de la productivité ainsi que l'incidence de telles initiatives, de même que l'effet bénéfique que l'offre pourrait avoir sur les résultats d'exploitation par Action de la Société et sur ses ressources financières et son fonds de roulement.

De nombreux risques et incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Société diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés, sous-entendus ou projetés dans les énoncés prospectifs. Voir la rubrique intitulée « Déclarations prospectives » du rapport de gestion de la Société pour le premier trimestre de 2020.

D'autres risques et incertitudes que la Société ne connaît pas à l'heure actuelle ou qu'elle ne juge actuellement pas importants pourraient également faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans ses énoncés prospectifs. Des risques et incertitudes supplémentaires sont analysés dans les documents d'offre et dans les documents d'information que la Société dépose à l'occasion auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs contenus dans les présentes. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date où ils sont faits, et la Société n'a pas l'obligation et décline toute intention de les mettre à jour ou de les revoir à la suite de quelque événement, circonstance ou autre motif que ce soit, à moins que la législation ou la réglementation applicable l'exige.

Montréal, le 17 juin 2019

Jeremy H. Reitman
Président du conseil et chef de la direction
Téléphone: (514) 385-2630
Site Web de la Société : www.reitmanscanadalimited.com

 

SOURCE Reitmans (Canada) Limitée